Volltextveröffentlichungen (6)

• Justiz Sachsen
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• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 47 ff.
  Verletzung der Wartepflicht bei der Gesellschafterversammlung

• Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS)

  Schiedsfähigkeit: - Beschlussmängelstreitigkeiten

 
• Judicialis

  GmbHG § 48; ; AktG § 246

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 48; AktG § 246
  Wartepflicht der anwesenden Gesellschafterversammlung bei Verspätung eines Gesellschafters; Rechtsfolgen der Verletzung der Wartepflicht; Einziehung eines Geschäftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung; Maßgeblichkeit einer für das schiedsgerichtliche Verfahren ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  GmbH; Gesellschafter; Gesellschafterversammlung; Gesellschafterbeschluss; Anfechtung; Wirksamkeit; Säumnis; Satzung; Klagefrist

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtungsgründe, Beschlussfassung, Einziehung, Geschäftsanteile, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht

• rechtsanwalt.com (Kurzinformation)

  Verspätung bei Gesellschafterversammlung

Papierfundstellen

• NJW-RR 2000, 565
• BB 2000, 165
• DB 2000, 267
• NZG 2000, 429

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (10)

• BGH, 28.01.1985 - II ZR 79/84

  Einladung zur Gesellschafterversammlung durch einen Gesellschafter - …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  (1) Zwar kann eine Beeinträchtigung des - auch bei Stimmrechtsausschluss bestehenden (BGH GmbHR 1985, 256 [257]; BGH GmbHR 1971, 207) - Teilnahmerechts eines Gesellschafters die Nichtigkeit von Beschlussfassungen bewirken (vgl. zuletzt OLG Brandenburg NJW-RR 1999, 543 [545]).

  Als derartigen Eingriff in die Befugnis zur Anwesenheit lässt sich eine Verletzung der Wartepflicht aber nicht verstehen, da bei ihr nicht durch ein Handeln oder Unterlassen das Erscheinen erschwert oder vereitelt (vgl. zur Verhinderung: BGH GmbHR 1985, 256 [258]), sondern allein auf ein in der Sphäre des Gesellschafters liegende Säumnis nicht mit der gebotenen Behutsamkeit reagiert wird.

• OLG Hamm, 03.11.1997 - 8 U 197/96

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  Hier folgt eine entsprechende Pflicht zur Rücksichtnahme aber daraus, dass die Beklagte personalistisch geprägt ist, etwaige Rückfragen bei dem in unmittelbarer Nähe zum Tagungsort wohnhaften Kläger unschwer möglich gewesen wären, dessen angegriffene gesundheitliche Verfassung kurzfristig auftretende Erschwernisse oder Behinderungen als nicht unwahrscheinlich erscheinen ließen und die Tagesordnung nachhaltig in die gesellschaftsrechtliche Stellung des Klägers eingreifende Beschlüsse vorsah (vgl. OLG Hamm DB 1998, 250 [251]).

  Der Senat vermag nämlich weder festzustellen, dass die Mitgesellschafter positiv um die beabsichtigte Teilnahme des Klägers wussten noch dessen Verspätung rechtsmissbräuchlich ausnutzten, um ihn durch eine voreilige Entscheidung zu überrumpeln oder um jeglicher Konfrontation mit ihm von vorn herein aus dem Weg zu gehen (vgl. zur Abgrenzung: OLG Hamm DB 1998, 250 [251]).

• OLG Köln, 17.02.1995 - 19 U 167/94

  Frist für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen - GmbH, Gesellschaft, …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  b) Die Zustellung der am 04.01.1999 eingereichten Klage ist aus vom Kläger zu vertretenden Gründen erst am 10.03.1999 erfolgt, sodass sie nicht gemäß § 270 Abs. 3 ZPO auf den Zeitpunkt der Klageeinreichung zurückwirken konnte (…vgl. Hachenburg/Ulmer, a.a.O., Anhang § 47 Rn. 183;… Scholz, a.a.O., § 45 Rn. 145; OLG Köln NJW-RR 1995, 806 [807]).

  aa) Ein - dem Kläger nach § 85 Abs. 2 ZPO zuzurechnendes - Verschulden seines Prozessbevollmächtigten liegt darin, dass dieser nach Zugang der gerichtlichen Zahlungsaufforderung nicht unverzüglich sicherstellte, dass der angekündigte Vorschuss tatsächlich entrichtet wurde (vgl. KG VersR 1994, 922; OLG Köln NJW-RR 1995, 806; BGH NJW 1986, 1347 [1348]; BGH NJW 1967, 779 [780]).

 
• BGH, 17.10.1988 - II ZR 18/88

  Anforderungen an die Form einer Teilnahmeregelung; Anfechtung von …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  a) Das Ladungsschreiben vom 19.11.1998 (vgl. Anlage P 3, Bl. 52 ff. dA) wahrt die gesetzlichen und statuarischen Anforderungen, da der hierzu ermächtigte Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung einberufen und dem Kläger in der nach § 9 Abs. 1 der Satzung wirksam zugelassenen einfachen Schriftform (vgl. Thüringer OLG GmbHR 1996, 536 [537]) die Tages- und Uhrzeit sowie den Versammlungsort mitgeteilt hat (vgl. BGH GmbHR 1989, 120 [122]); Hüffer, in: Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., § 51 Rn. 16).

  b) Ob die Gesellschafterversammlung am 01.12.1998 gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung ohne Anwesenheit des Klägers beschlussfähig war, ob die Ladungsfrist eingehalten war (vgl. § 9 Abs. 2 und Abs. 5 der Satzung) und ob dem Einladungsschreiben trotz des Hinweises auf die unveränderte Tagesordnung eine Abschrift derselben beigefügt werden musste (vgl. § 51 GmbHG i.V.m. § 9 der Satzung), kann dahinstehen, da etwa hierbei unterlaufene Verfahrensfehler keine Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse bewirkten (…vgl. zur Beschlussfähigkeit: Scholz, GmbHG, 8. Aufl., § 48 Rn. 3; BGH GmbHR 1989, 120 [122]; zur Ladungsfrist: BGHZ 100, 265;… Baumbach/Hueck, GmbHG, 16. Auflage, § 51 Rn. 21;… zur Tagesordnung: Baumbach/Hueck, a.a.O., § 51 Rn. 16 und Anhang § 47 Rn. 20).c) Die am 01.12.1998 gefassten Beschlüsse sind auch nicht wegen Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nichtig.

• BGH, 29.03.1996 - II ZR 124/95

  Schiedsfähigkeit einer Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  Da Beschlussstreitigkeiten nicht schiedsfähig sind (vgl. BGHZ 132, 278 [285 f.]), entspricht es aber dem erkennbaren Regelungszweck, die statuarisch vorgesehene Klagefrist auch auf das gerichtliche Verfahren zu übertragen.
• BGH, 21.03.1988 - II ZR 308/87

  Wirksamkeit eines Beschlusses in der Gesellschafterversammlung einer GmbH; …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  Die in § 11 Abs. 1 der Satzung bestimmte Monatsfrist zur Klageerhebung entspricht dem durch § 246 Abs. 1 AktienG für die GmbH vorgegebenen gesetzlichen Leitbild und konnte hierdurch in der Satzung ebenso wirksam festgelegt werden (vgl. BGHZ 104, 66 [73];… Hachenburg/Ulmer, a.a.O., Anhang § 47 Rn. 178;… Scholz, GmbHG, a.a.O., § 45 Rn. 144) wie der in § 11 Abs. 2 der Satzung auf den Folgetag der Beschlussfassung vorgegebene Beginn der Anfechtungsfrist (vgl. OLG Schleswig OLG- Report 1998, 265 [266];… Hachenburg/Ulmer, a.a.O., Anhang § 47 Rn. 183;… Scholz, a.a.O., § 45 Rn. 145).
• BGH, 08.12.1997 - II ZR 216/96

  Zulässigkeit der Eventualeinberufung einer Gesellschafterversammlung

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  Anerkennenswerte Belange des Klägers werden durch eine aufschiebend bedingte Beschlussfassung nicht berührt, da seine Berechtigung, den Geschäftsanteil innerhalb von 14 Tagen an die Beklagte abzutreten, nicht beschnitten wird (…vgl. allgemein: Ulmer, in: Hachenburg/Ulmer, a.a.O., § 34 Anhang 59 ff. und § 17 Rn. 28; zur Eventualeinberufung: BGH ZIP 1998, 335).
• OLG Brandenburg, 29.07.1998 - 7 U 29/98

  Wirksamkeit des Beschlusses einer Gesellschafterversammlung; Bestehen …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  (1) Zwar kann eine Beeinträchtigung des - auch bei Stimmrechtsausschluss bestehenden (BGH GmbHR 1985, 256 [257]; BGH GmbHR 1971, 207) - Teilnahmerechts eines Gesellschafters die Nichtigkeit von Beschlussfassungen bewirken (vgl. zuletzt OLG Brandenburg NJW-RR 1999, 543 [545]).
• KG, 12.10.1993 - 6 U 3704/92

  Zustellung; Demnächst; Kostenvorschuß; Versicherung; Gesundheitszustand; …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  aa) Ein - dem Kläger nach § 85 Abs. 2 ZPO zuzurechnendes - Verschulden seines Prozessbevollmächtigten liegt darin, dass dieser nach Zugang der gerichtlichen Zahlungsaufforderung nicht unverzüglich sicherstellte, dass der angekündigte Vorschuss tatsächlich entrichtet wurde (vgl. KG VersR 1994, 922; OLG Köln NJW-RR 1995, 806; BGH NJW 1986, 1347 [1348]; BGH NJW 1967, 779 [780]).
• BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

  Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der …

  Auszug aus OLG Dresden, 15.11.1999 - 2 U 2303/99

  Die - Nichtigkeitsgründe einschließende (vgl. BGHZ 134, 364 [366 f.]) - Anfechtungsklage ist unbegründet, da die unter dem 01.12.1998 gefassten Beschlüsse der Beklagten weder aus formellen Gründen noch wegen schwerwiegender inhaltlicher Rechtsverstöße nichtig sind (unten I.) und der Kläger mit auf Anfechtungsgründe gestützten Angriffen präkludiert ist (unten II.).

• OLG Düsseldorf, 14.11.2003 - 16 U 95/98

  Vollbeendigung einer GmbH; Durchführung eines Schiedsverfahrens bei …

  In seinem vom Landgericht in Bezug genommenen und von den Parteien diskutierten Grundlagenurteil vom 29. März 1996 (II ZR 124/95, BGHZ 132, 278 = NJW 1996, 1753 = MDR 1996, 803 = GmbHR 1996, 437 = WM 1996, 856 = ZIP 1996, 830) hat der Bundesgerichtshof die Schiedsfähigkeit der dort erhobenen Anfechtungsklage zwar im Ergebnis ebenfalls verneint und die von der verklagten GmbH erhobene Einrede des Schiedsvertrages demgemäß als unbegründet angesehen (in gleichem Sinn OLG Celle v. 31.07.1998 - 9 U 1/98, NZG 1999, 167 = GmbHR 1999, 551; vgl. a. OLG Dresden v. 15.11.1999 - 2 U 2303/99, GmbHR 2000, 435, 438; zurückhaltender BGH v. 10.5.2001 - III ZR 262/00, NJW 2001, 2176, 2177 = MDR 2001, 1071 = DB 2001, 1773).
• OLG Köln, 24.05.2016 - 18 U 113/15

  Wirksamkeit eines in Abwesenheit eines Gesellschafters gefassten …

  Diese verkennten dass die angeführte Entscheidung des Oberlandesgerichts Dresden (Urteil vom 15.11.1999 - 2 U 2303/99, NJW-RR 2000, 565-567) die Frage der Wartepflicht bei Verspätung des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung, mithin einen anders gelagerten Sachverhalt betraf und dass der Senat nicht anders als die angeführten Entscheidungen der Oberlandesgerichte München (…Urteil vom 31.07.2014 - 23 U 3842/13, MDR 2015, 44-45, zitiert nach juris, Rn. 41), Bremen (…Urteil vom 09.04.2010 - 2 U 107/09, GmbHR 2010, 1152-1155, zitiert nach juris, Rn. 55) und Saarbrücken (…Urteil vom 10.10.2006 - 4 U 382/05, GmbHR 2007, 143-152, zitiert nach juris, Rn. 59 ff) maßgeblich auf die Umstände des Einzelfalls abstellt.
• OLG Düsseldorf, 08.07.2005 - 16 U 104/04

  Wirksamkeit einer GmbH-Satzungsbestimmung, die vorsieht, dass die Anfechtung …

  (1) Eine Satzungsregelung über die Frist zur Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung ist zwar grundsätzlich zulässig (vgl. dazu BGHZ 101, 113 = NJW 1987, 2514; BGHZ 104, 66 = NJW 1988, 1844; BGH, NJW 1998, 3344; OLG Hamm, NJW-RR 1998, 967, 969; OLG Dresden, NJW-RR 2000, 565, 567; OLG Hamm, NJW-RR 2001, 108; OLG München, GmbHR 2004, 584;… Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG, 17. Aufl., Anh. zu § 47 Rdnr. 80a u. 79;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 16. Aufl., Anh § 47 Rdnr. 60;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 9. Aufl., § 45 Rdnr. 144;… Michalski/Römermann, GmbHG, Anh. § 47 Rdnr. 474;… Rowedder/Schmidt-Leithoff/Koppensteiner, GmbHG, 4. Aufl., § 47 Rdnr. 139).
• OLG Köln, 08.01.2004 - 18 U 59/03

  Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Sportvereins; Frage nach der …

  Beabsichtigt ein Gesellschafter, den Beschluss der Gesellschaft mit der Wirkung der §§ 248 1, 249 AktG für und gegen jeden anzugreifen, darf ihm diese Möglichkeit nicht genommen werden (OLG Dresden, GmbHR 2000, 435, 438; Emde, GmbHR 2000, 678, 679;… MüKo-Münch, ZPO, 2. Auflage, § 1030, Rn. 20;… Thomas-Putzo, ZPO, 25. Auflage, § 1030 Rn. 2).

  Eine solche Bestimmung war zulässig, da sie die gesetzliche Frist des entsprechend geltenden § 246 AktG nicht unterschreitet (…MH, aaO § 40 Rn. 113 mwN; OLG Dresden GmbHR 2000, 435, 538).

• OLG München, 31.07.2014 - 23 U 3842/13

  Verletzung des Teilnahmerechts eines Gesellschafters durch Nichtberücksichtigung …

  Die Entscheidung des OLG Dresden vom 15.11.1999, 2 U 2303/99, betrifft eine andere Fallkonstellation.